Желая приобрести бизнес и оценить связанные с этим риски, необходимо отталкиваться, в первую очередь, от способа приобретения. Например, можно приобрести франшизу на организацию определенного вида деятельности, доли участия в обществе с ограниченной ответственностью или акции определенного юридического лица, чья предпринимательская деятельность представляется интересной покупателю, а можно приобрести производственные активы для организации определенного производства. Чаще всего под «приобретением бизнеса» понимается приобретение долей в обществе с ограниченной ответственностью или акций в акционерном обществе, в таком количестве (доле), которое позволяет  определять решения общего собрания участников (акционеров).

Как правило, перед сделкой потенциальный покупатель проводит прединвестиционный анализ организации,  доли (акции) которой он планирует приобрести. Цель данного анализа — выявление основных рисков, которые могут возникнуть у покупателя после приобретения. Такой анализ проводится специалистами разных направлений: юристами, аудиторами, техническими специалистами. Например, в приобретаемом юридическом лице  бухучет ведется с нарушениями, следовательно, имеется риск предъявления налоговых претензий; или приобретаемое юридическое лицо имеет большие долги (кредиторскую нагрузку), следовательно, после приобретения покупатель может столкнуться с процедурой банкротства юр.лица, доли (акции) которого были приобретены. Эти риски, как правило, выявляются аудиторами.

Юристы выявляют риски, связанные с вероятностью возникновения судебных споров, как корпоративных (оспаривание сделок, заключенных без необходимых процедур, например, риск оспаривания сделок с заинтересованностью) так и иных (задолженности,  неустойка). Также оцениваются риски привлечения приобретаемого юридического лица к административной ответственности.

Помимо этого, юристами проверяется право продавца на заключение сделки по продаже акций (долей), производственных мощностей (собственно, сделка по продаже бизнеса), выявляются процедуры, необходимые для реализации такой сделки. Например, часто возникает необходимость  получения разрешения антимонопольного органа на совершение сделки.

Технические специалисты проверяют состояние материально-технической базы приобретаемого бизнеса, а также оценивают риски, которые могут возникнуть в хозяйственной деятельности после приобретения бизнеса. Например, если производство критически зависит от поставок материалов определенного типа, следует оценить надежность поставщиков,  возможность и стоимость организации альтернативных поставок. Данный анализ актуален в ситуациях приобретения производственных мощностей, расположенных рядом с добывающим предприятием (если такое добывающие предприятие имеет проблемы в производственной деятельности или месторождение истощилось, то необходимо оценить возможность организации производственной деятельности в условиях отсутствия привычных поставщиков).

Перед совершением сделки  необходимо оценить круг потенциальных покупателей выпускаемой продукции. Например, в настоящее время снижен спрос на магнитофонные аудио и видео кассеты, более распространена продажи CD, следовательно, вряд ли целесообразно приобретать (организовывать) производство магнитофонной ленты (кассет).

Какие документы нужно подготовить?

Необходимо предоставить правоустанавливающие документы, бухгалтерские документы, аудиторское заключение, данные рейтинговых агентств и так далее.

При подготовке предприятия к продаже рекомендуется предоставить потенциальному покупателю все интересующие его документы (так как именно покупатель, как правило, проводит прединвестиционный анализ приобретаемого бизнеса). При этом не следует забывать о сохранении коммерческой тайны и государственной тайны, если таковые установлены соответствующим договорами или законом.

Из чего складывается цена сделки?

Цена определяется участниками сделки, но существуют несколько базовых подходов к расчету, предусмотренных законодательством оценочной деятельности:

• способ оценки по совокупной стоимости продаваемых активов;
• способ оценки, учитывающий предполагаемую доходность продаваемого бизнеса.

В случае возникновения сомнений в правильности ценового выбора, рекомендуется обратиться к профессиональным оценщикам.

Типичные ошибки при продаже бизнеса

Типичные ошибки при продаже бизнеса — это, как правило, следствие недооценки или игнорирования рисков, выявленных при проведении прединвестиционного анализа.

Помимо прочего, фактически неустранимым является риск сокрытия каких-либо документов или информации о фактах деятельности юридического лица, акции (доли) которого приобретаются. Например, организация выдала вексель на крупную сумму и не отразила данный факт в бухгалтерском учете.

Автор: Елена Муратова, юрист адвокатского бюро «Казаков и партнеры»